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陈素贞生有一子一女，儿名牛牛，女名贝贝。其夫终日沉溺声色，两个交际花为他争风吃醋，其中一个有后台的将他告上法庭，他输了官司又破了产，落得个投水自尽的下场。素珍带着孩子从祖传大宅迁入陋巷，为了生计素珍找了份家庭老师的工作，男主人何志远竟是她的老同学。志远新近丧妻，与素珍的偶遇使他又有了生活的热情。志远不久向素珍求婚，贝贝却在此时重病夭折。素珍自责没有照顾好女儿而拒绝了志远，从此节衣缩食供牛牛上学……