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克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗·李 饰）劫持议会首相帕尔帕廷（伊恩·麦克迪阿梅德 饰）潜逃，绝地武士欧比旺·肯诺比（伊万·麦克格雷格 饰）和安纳金（海登·克里斯滕森 饰）奉长老院命前去营救，安纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕廷，但格非特将军逃匿安纳金梦见妻子帕德美·阿米达拉（娜塔莉·波特曼 饰）将死于难产，困惑中求助于帕尔帕廷，后者趁此机会离间安纳金与绝地长老院。随着安纳金向帕尔帕廷的靠拢，一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开。