故事发生在一所中学,这是一所二流高中,在这里上学的阿胜(金子贤饰)和信治(安藤政信饰)是典型的不良学生,他们除了每天旷课闲逛之外,不知道还能做些别的什么当然除了不学习他们什么都做,他们专与老师作对,还经常勒索那些学习非常用功的学生,靠着勒索来的这点小钱,他们只能无聊地泡在酒吧或者咖啡馆里,这就是他们的青春,也是他们全部的生活。一天,他们在一个面馆结识了一名黑帮分子,又过不久,经常欺负别人的阿胜被别人欺负了,而且还是一个经常被他们揍得鼻青脸肿的人把阿胜揍了,原来这个经常被阿胜他们欺负的学生找了一个拳击手做保镖,栽了这么大的一个跟头,阿胜觉得无地自容,于是他找到一家小武馆学习拳击,这让一直跟在阿胜屁股后面的信治也不得不来到了这个小武馆,没想到,在打架方面不如阿胜的信治,竟然在学习拳击这项运动上进步很快。渐渐地,阿胜觉得拳击运动太无聊,于是离开了武馆,但信治依然选择留在武馆,勤奋的学习让信治逐渐获得了一些小型奖项,但当他再次碰到阿胜时,才知道阿胜已经成为帮派中的一员。小林是一位比信治年长但却一事无成的拳击手,与阿胜分开后,他成了信治的好朋友,在小林的影响下,信治不但无视拳击手的法规,还学会了吸毒,不久之后,信治就由一名大好青年堕落成了失败者。与信治不同的是,阿胜迅速在黑帮中崛起,没想到上位迅速的他因为挑衅黑帮大佬而被逐出黑帮,这时,信治与阿胜才感觉到原来自己荒废了人生中最美好的青春时光,于是他们决定重新回到学校。
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