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左颂星大胜了具有特异功能的赌王以后，赌王伙同一大群特异功能大师找左颂星决战这一大群特异功能大师力求胜利，不顾一切地一起发功，影响了地球的磁场，把人类带回到过去的社会。于是，星仔、三叔和这群大师，起回到1937年的上海。在上海，丁力正在不断扩张势力，川岛芳子也在争夺地盘。丁力得到星仔的帮助，迅速扩大了地盘；星仔这时却爱上了丁力的女友，他还目睹了自己爷爷的一段浪漫史。最后，星仔与三叔排除万难，回到了现代。