李志超(周润发 饰)个性沉着稳重,是可以信任的所在,周强(狄龙 饰)行事向来风风火火,对罪犯毫不留情,然而,个性上的截然相反并没能阻止两人成为相互信赖的同时兼好友。多年以前,正是周强的精明强干令大毒枭姚达(徐少强 饰)锒铛入狱,如今,姚达即将出狱,而周强的搭档却死于非命,这两件事情的发生令人不得不怀疑其中必有关联。 在姚达的精心策划之下,悲愤的周强惨遭陷害受到了警局的处分,不仅如此,他的性命还时时遭受着姚达所派出的冷酷杀手的威胁,与此同时,李志超遇见了名为潘妮(恬妞 饰)的美丽女子,此人恰恰正是姚达的情人。在黑暗笼罩的天空之下,一场正义与邪恶的恶战一触即发。
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